SARL : est-il possible de libérer les parts sociales par compensation de créance ?
Question d’un client : un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut-il libérer les parts sociales qu’il souscrit lors d’une augmentation de capital par compensation avec une créance ?
Réponse : oui si cela n’est pas expressément écarté par les statuts ou la décision des associés décidant de l’augmentation de capital.
Explications : bien que cela ne soit pas expressément prévu par les textes, contrairement aux sociétés par actions (L. 225-128) il est possible de libérer les parts sociales d’une SARL par compensation avec une créance liquide et exigible que l’associé détient sur la société (Cour de cassation, 7 février 1972, 69-11.500 ; cour d’appel de Versailles, 25 octobre 1990 ; cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 mars 2022, arrêt 19/01925).
Contrairement aux sociétés par actions, il n’existe aucune obligation pour le gérant d’établir un arrêté de compte à faire certifier par le commissaire aux comptes (R. 225-134).
Avocat au barreau de Paris