Les rapports complémentaires et spéciaux (C. com., L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-184, L. 225-197-4)
Le code de commerce prévoit de nombreux rapports additionnels. Nous tentons de résumer ces rapports.
RAPPORTS COMPLEMENTAIRES
(Prochaine assemblée générale/ordinaire)
Emission de titres de capital ou majoration de leur montant
Un rapport complémentaire est établi à l’assemblée générale (ordinaire) suivante (L. 225-129-5, R. 225-116) en cas d’usage de la délégation de pouvoirs ou de compétence pour décider une augmentation de capital. Lorsque le droit préférentiel de souscription a été supprimé, le rapport indique les conditions définitives de l'opération (L. 225-135).
Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital (BSA, OCA, ORA, OBSA, etc.)
Un rapport complémentaire est établi à l’assemblée générale (ordinaire) suivante (L. 228-92, alinéa 1, L. 225-129-5, R. 225-116) en cas d’usage de la délégation de pouvoirs ou de compétence pour décider une augmentation de valeurs mobilières donnant accès au capital. Lorsque le droit préférentiel de souscription a été supprimé, le rapport indique les conditions définitives de l'opération (L. 228-92, alinéa 2 et L. 225-135).
Emission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
Un rapport complémentaire est établi à l’assemblée générale (ordinaire) suivante (163 bis G, II, L. 228-92, alinéa 1, L. 225-129-5, R. 225-116) en cas d’usage de la délégation de pouvoirs ou de compétence pour décider une augmentation de valeurs mobilières donnant accès au capital. Lorsque le droit préférentiel de souscription a été supprimé, le rapport indique les conditions définitives de l'opération (L. 228-92, alinéa 2 et L. 225-135).
A noter : nous sommes d’avis que les BSPCE ne suivent pas le même régime que les valeurs mobilières donnant accès au capital puisque les BSPCEm sont une création du code général des impôts et que la doctrine fiscale considère que les BSPCE ne sont pas des valeurs mobilières (voir notre article).
RAPPORTS SPECIAUX
(Assemblée générale annuelle/ordinaire)
Options de souscription ou d’achats d’actions (stock-options)
Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale (annuelle) sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties, au cours de l’année, par la société et par les sociétés ou les groupements qui lui sont liés et les options levées, durant cette même année (L. 225-184).
A noter : il n’est normalement pas nécessaire d’établir un rapport complémentaire (voir ci-dessus) en cas d’utilisation d’une délégation de compétence ou de pouvoirs consentie par les associés (avis de l’Association nationale des sociétés par actions, comité juridique, avis n° 24-036, 5 juin 2024).
Attribution gratuite d’actions
Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale (annuelle) sur les actions attribuées gratuitement, au cours de l’année, par la société et par les sociétés ou les groupements qui lui sont liés (L. 225-197-4).
Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale (annuelle) de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions sur les actions attribuées gratuitement, au cours de l’année, par cette société et par les sociétés ou les groupements qui lui sont liés (L. 225-197-5).
A noter : il n’est normalement pas nécessaire d’établir un rapport complémentaire (voir ci-dessus) en cas d’utilisation d’une délégation de compétence ou de pouvoirs consentie par les associés (avis de l’Association nationale des sociétés par actions, comité juridique, avis n° 24-036, 5 juin 2024).
Avocat au barreau de Paris