Demande de confidentialité des informations relatives au domicile personnel : comment faire ? (D. 2025-840, R. 123-54-1).
L’article 2 du décret n° 2025-840 relatif à la protection des informations relatives au domicile de certaines personnes physiques mentionnées au registre du commerce et des sociétés a créé un nouvel article R. 123-54-1 du code de commerce. Aux termes de cet article : “Les personnes physiques mentionnées à l'article R. 123-54 peuvent, à tout moment, solliciter la confidentialité des informations relatives à leur domicile personnel.” ainsi que “sur un acte ou une pièce visé à l'article R. 123-102 accompagnée d'une copie de l'acte ou de la pièce concerné au sein duquel la mention de son adresse personnelle est occultée par le demandeur. ”
C’est ce qu’appellent les greffes et le Guichet unique la demande d’occultation de l’adresse personnelle.
Qui est concerné ?
Les personnes physiques qui ont une ou plusieurs des qualités suivantes :
associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales d’une société (par exemple : associes de société civile, de société en nom collectif, commandité) ;
gérants, présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société ;
administrateurs président du conseil d'administration, président du conseil de surveillance, membres du conseil de surveillance et, s’ils ont déclaré l’adresse de leur domicile personnel, commissaire aux comptes ;
personnes ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel les les personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen;
représentant permanent dont la désignation est prévue par la loi.
A noter : la confidentialité portant aussi sur les documents et pièces déposés au registre, la demande peut donc être sollicitée par d’ancienne personne visée ci-dessus dès lors que les documents et pièces contiennent l’adresse de leur domicile personnel.
Comment le faire ?
L’article R. 123-54-1 indique que “la demande mentionnée au premier alinéa est établie selon les modalités prévues à l'article R. 123-3.”, à savoir “formulée dans les conditions prévues à l'article R. 123-54-1.”. Pour un modèle officiel, voir ici.
(*) Mise à jour : lorsque l’occultation dans certains documents est demandée, certains greffes (Cannes par exemple) réclament que la demande d’occultation liste les documents concernés. Lorsque cela concerne plusieurs associés, une demande par associé est réclamée en lieu et place d’une demande commune même si elle est signée par les associés concernés (greffe de Lille-Métropole).
Où déposer la demande ?
La demande doit être déposée auprès du Guichet unique de l’Inpi (rubrique “Créer, modifier ou cesser une entreprise”, sous-rubrique “Modification, cessation, dépôt d'actes, correction ou complétion”, “Déposer un acte”, “Identification d’un acte à substituer”, cocher “Oui”).
Que déposer ?
Il existe deux options. Soit la simple occultation de l’adresse personnelle au RCS, soit à la fois l’occultation et une demande qu’un ou plusieurs actes ne soient plus diffusés publiquement en joignant une version publique.
A noter : il se peut en effet que certains actes fassent référence à l’adresse personnelle de la personne physique concernée (par exemple : les statuts constitutifs, les décisions la nommant dirigeante, etc.). Dans ce cas, il convient également de déposer un acte biffé ou corrigé se substituant à l’acte qui avait été déposé initialement. Par exemple un « extrait » des statuts constitutifs certifiée par le dirigeant. Attention , il convient de déposer en même temps l’acte dans sa version originale et l’acte dans sa version biffée.
Doivent être déposés, selon les optons, la demande signée(voir le modèle proposé ci-dessus), une pièce d’identité et, le cas échéant, une procuration (si la formalité est faite pour le compte d’un tiers) et les documents venant en remplacement des documents donc la confidentialité serait également demandée.
Bonne pratique : au vu de la pratique de certains greffiers jamais à court d’idée pour complexifier un peu plus les formalités (qui sont déjà une charge pour les entreprises françaises grevant leur compétitivité par rapport à d’autres pays), il est recommandé dans la procuration d’y ajouter la phrase suivante : “à l’effet de procéder, […] à toutes formalités nécessaires relatives […] à la demande de confidentialité des informations relatives au domicile personnel ainsi que, le cas échéant, de tout acte contre une version publique, au registre du commerce et des sociétés […]”.
Tarifs
Voir les tarifs ici.
Bonne pratique
Il faut identifier les mandats ou qualités (associés indéfiniment responsables, etc.) de la personne physique concernée (certains sites comme Pappers permettent d’identifier les sociétés concernées pour une personne concernée). Une fois identifiées les sociétés concernées, il faut alors rechercher pour chacune d’elles les documents qui mentionnent l’adresse personnelle de la personne pour les remplacer par des documents officiels occultant cette adresse. Cela demande parfois le même travail qu’un audit. A défaut de faire ces recherches, il sera alors très facile pour une personne de retrouver l’adresse personnelle d’une personne physique qui aurait simplement demander l’occultation dans certaines sociétés voire n’aurait pas substituer les documents déposés au greffe par des extraits ne mentionnant pas son adresse personnelle.
Mention finale
Sur l’extrait K-bis sera affichée à la place de l’adresse personnelle, la mention “Confidentialité des informations relatives à l’adresse personnelle (en application de l’article R. 123-54-1 du code de commerce)”.
Faiblesse
Pour les initiés, il reste d”autres façons d’obtenir l’adresse personnelle, le pouvoir réglementaire n’ayant pas été jusqu’au bout de la réforme.
Avocat au barreau de Paris