Augmentation de capital par majoration du montant du nominal : peut-elle être faite par apport ? (L. 225-127)
L’article L. 225-127 prévoit que le capital social puisse être augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Cette majoration se fait-elle nécessairement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (L. 225-130, alinéa 1) ou peut-elle se faire également par apports ?
Elle peut également se faire par apports (en numéraire, en nature) sous réserve qu’elle soit décidée à l’unanimité des associés (L. 225-130, alinéa 2).
Un bulletin de souscription est-il nécessaire ? L’article L. 225-143 vise le "le contrat de souscription à des titres de capital”. Or, en cas de majoration, aucun titre n’est souscrit. Les dispositions concernant les mentions du bulletin de souscription (R. 225-128) confirment la souscription de tires (mentions au 7° et 9° de l’article) ce que n’est pas une augmentation de capital par majoration du montant du nominal.
En revanche, pour les apports en espèces, un compte “dépôt de capital” doit être ouvert (L. 225-5, R. 22-10-6 sur renvoi de L. 225-144, R. 225-129) et pour les apports en numéraire (espèces ou par compensation) le certificat du dépositaire doit être établi (L. 225-146). Mais la liste des souscripteurs n’est pas requise (L. 225-144, alinéa 2).
Avocat au barreau de Paris