Opérations sur les valeurs mobilières (émisison, amortissement, réduction) : le pouvoir des associés (assemblée, décision collective, associé unique)
Un récent avis de l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa, comité juridique, avis n° 24-036, 5 juin 2024) nous a amenés à lister les pouvoirs des associés dans le cadre d’émission de valeurs mobilières ou décisions touchant le capital social.
Augmentation de capital (actions ordinaires ou de préférence)
L’assemblée générale décide l’augmentation de capital (L. 225-129, L. 225-135, alinéas 1 et 3).
L’assemblée générale décide l’augmentation de capital et délègue le pouvoir de fixer les modalités de l’émission (L. 225-129-1, L. 225-135, alinéas 1 et 3 ).
L’assemblée générale autorise l’augmentation de capital (L. 225-135, alinéa 1) et délègue sa compétence pour la décider (L. 225-129)
L’assemblée générale se prononce sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés (L. 225-129-6).
Les options de souscription ou d’achat d’actions ou “stock-options”
L’assemblée générale autorise à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions (L. 255-177, L. 225-178, alinéa 1) ou à l’achat d’actions (L. 225-179).
Attribution gratuite d’actions ou “actions gratuites” (AGA)
L’assemblée générale autorise à procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (L. 225-197-1).
A noter : l’Association nationale des sociétés par actions estime que ce régime d’émission, du fait de l’utilisation du terme autorise et non décide, est un régime autonome de l’augmentation de capital sur délégation car les organes délégués ont une prérogative directe et non une délégation (Ansa, comité juridique, avis n° 24-013, 6 mars 2024 ; avis précité ci-dessus).
Amortissement du capital
L’assemblée générale décide l’amortissement du capital (L. 225-198).
Réduction de capital
L’assemblée générale décide la réduction de capital (L. 225-204).
L’assemblée générale autorise la réduction de capital et délègue tous pouvoirs pour la réaliser (L. 225-204).
L’assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes (L. 225-205).
Emprunt obligataire
L’assemblée générale décide l’émission d’obligations (L. 228-40, alinéa 1) si les statuts lui réserve ce pouvoir ou si elle décide de l’exercer.
L’assemblée générale autorise l’émission d’obligations et délègue les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités (L. 228-40, alinéas 1 et 2) si les statuts lui réserve ce pouvoir ou si elle décide de l’exercer.
Valeurs mobilières donnant accès au capital (VMDAC)
L’assemblée générale autorise les émissions de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (L. 228-92).
Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)
L’assemblée générale autorise les émissions de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (163 bis G, II, alinéa 3, L. 228-92).
Avocat au barreau de Paris