Emission de titres dans les sociétés par actions : les délais minima et maxima (caducité, libération, souscription , etc.)
Quels sont les délais minima et maxima prévus par la loi dans les émissions des titres de sociétés par actions ?
Emission de titres sans suppression du droit préférentiel de souscription
Période de souscription (L. 225-141).
Le délai ne peut être inférieur à 5 jours de bourse (sur la notion de jours de bourse, voir notre article).
Libération (L. 225-144)
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération des actions en numéraire doit intervenir, si elles ont été libérées que du quart ou plus, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive (sur la date définitive de 'l’augmentation de capital, voir notre article).
A noter : les actions dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces doivent être intégralement libérées lors de la souscription (L. 228-7).
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés (L. 228-28).
Caducité
(L. 225-11 sur renvoi de L. 225-144)
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Le retrait des fonds peut également être demandé directement au dépositaire, aux mêmes fins et sous les mêmes conditions, par un mandataire représentant l'ensemble des souscripteurs.
L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à compter de la décision ou de la délégation.
Mais, en cas de délégation de compétence, l’augmentation de capital doit être décidée dans le délai maximum fixée par les associés ou actionnaires qui ne peut excéder 26 mois.
Emission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription
Période de souscription (L. 22-10-51, R. 225-131)
Aucun délai de souscription n’est prévu sauf pour les sociétés dont les titres sont offerts au public pour lesquels, lorsque un tel droit a été décidé, le délai de priorité de souscription ne être inférieur à 3 jours de bourse (sur la notion de jours de bourse, voir notre article).
Libération (L. 225-144)
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération des actions en numéraire doit intervenir, si elles ont été libérées que du quart ou plus, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive (sur la date définitive de 'l’augmentation de capital, voir notre article).
A noter : les actions dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces doivent être intégralement libérées lors de la souscription (L. 228-7).
Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés (L. 228-28).
Caducité (L. 225-138, III)
Lorsque l’augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, l’émission doit être réalisée dans un délai de 18 mois à compter de l'assemblée générale qui l'a décidée ou qui a voté la délégation.
A noter : alors que dans les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, c’est la durée de la délégation qui est limitée, pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, c’est la durée de l’émission qui est limitée, qu’il y ait eu délégation ou non.
Avocat au barreau de Paris