Les exceptions à prévoir dans la clause anti-dilution
Constat : La clause d’anti-dilution (de non-dilution ou de maintien des droits) a pour objet de protéger les intérêts des associés minoritaires d’une société en leur donnant le droit de ne pas être dilué (soit en prévoyant un maintien de leur participation en capital et/ou droits de vote soit en leur permettant de souscrire à toute augmentation de capital). Elle est généralement stipulée dans un document contractuel (pacte d’actionnaires ou d’associés le plus souvent).
Un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation vient rappeler la différence entre l’intérêt social et les engagements contractuels au titre de la clause anti-dilution.
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La suspension et la contestation des amendes administratives de la DGCCRF
Question : est-il possible de suspendre l’exécution d’une amende administrative prononcée par la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) ?
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Les enquêtes administratives de la DGCCRF et le droit de se taire (droit de garder le silence et de ne pas s’incriminer)
Question : est-il possible de se taire (droit de garder le silence) pendant une enquête administrative de la direction de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) ?
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SAS : les comptes consolidés doivent-il être nécessairement approuvés ?
Question d’un client : l’associé unique ou les associés d’une société par actions simplifiés doivent-ils se prononcer sur les comptes consolidés ?
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La mise en sommeil temporaire d'une société (R. 123-46, R. 123-69, R. 123-83, R. 123-130)
Question : est-il possible de mettre en sommeil temporairement une société ?
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Les conventions d'avance en compte courant sont-elles des conventions réglementées (L. 223-19, L. 225-38, L. 225-86, L. 227-10) ?
Question d’un client : les conventions d’avance en compte courant sont-elles des conventions “réglementées” ou, au contraire, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ?
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Comprendre en une minute la réforme de la loi Pacte (2019-486) sur le rôle des commissaires aux comptes dans les sociétés par actions
La loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « Pacte » est venue modifier le rôle des commissaires aux comptes.
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La Loi Pacte (2019-486) et les opérations sur le capital des SAS (augmentation de capital, réduction de capital, stock-options, attribution gratuite d’actions, etc.)
La loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « Pacte » est venue clarifier certaines dispositions du code de commerce et la « controverse » qui opposait la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) et l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) sur la nécessite de désigner provisoirement un commissaire aux comptes pour certaines opérations sur le capital.
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Les modifications de la loi Pacte (2019-486) sur les SAS et les SARL (commissaires aux comptes, émissions obligataires, avance en compte courant, fusion, etc.)
La loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « Pacte » a apporté des modifications dans la pratique de certaines opérations corporate concernant les sociétés à responsabilité limité (SARL) et les sociétés par actions simplifiées (SAS).
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Le casse-tête des formalités de la fusion simplifiée (SAS)
Question d’un client : quelles sont les formalités à effectuer dans le cadre d’une fusion simplifiée de sociétés par actions simplifiées ?
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Convention unique : comprendre en 1 minute la refonte du régime par l'ordonnance 2019-359 du 24 avril 2019 (anc. L. 441-7, L. 441-7-1, nouv. L. 441-3 et L. 441-4)
L’intention du Gouvernement est sans équivoque : les anciennes règles “allégées” qui étaient applicables uniquement aux conventions conclues entre les producteurs et les grossistes sont devenues les règles générales applicables à toute convention entre producteurs et distributeurs/prestataires de services (incluant désormais les grossistes).
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Conventions uniques, délais de paiement, facturation : les changements apportés par l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 (anc. articles L. 441-3, L. 441-6, L. 441-7 et L. 441-7-1)
L’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 est venue “refondre” le titre IV du livre IV du code de commerce relatif à la transparence, aux pratiques restrictives de concurrence et aux autres pratiques prohibées.
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La preuve et l'efficacité de la cession des valeurs mobilières (non admises aux négociations) par la réunion de l'ordre de mouvement et du formulaire fiscal
A l’instar des ventes d’immeuble, il faut distinguer la preuve de l’accord des parties sur la cession (accord du cédant et du cessionnaire) de son opposabilité aux tiers (la société et toute autre personne autre que le cédant et le cessionnaire).
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Quels sont les droits légaux en droit des sociétés des salariés d'une SAS dans le cadre de sa gestion ?
Question : quels sont les droits légaux en droit des sociétés des salariés d’une SAS dans le cadre de sa gestion ?
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Quels sont les droits légaux des minoritaires dans les SAS vis-à-vis de la gestion (L. 225-231, L. 225-232, L. 823-6, L. 823-7) ?
Question : quels sont les droits des associés minoritaires dans les SAS vis-à-vis de la gestion de la société ?
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Dispense de rapport de gestion et information des délais de paiement des fournisseurs et clients et des revenus distribués (L. 441-6-1, L. 232-1, 243 bis )
Question pratique : comment combiner la réforme qui dispense les petites entreprises d’établir un rapport de gestion (article L. 232-1, IV du code de commerce) avec l’obligation de présenter dans le rapport de gestion les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L. 441-6-1 , D. 441-4 , A. 441-2 et annexe 4-1 du code de commerce) et le montant des revenus distribués (article 243 bis du code général des impôts).
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Avantages et inconvénients de la concession immobilière, alternative au bail commercial (loi n° 67-1253)
Questions : quels sont les avantages et inconvénients de la concession immobilière, contrat alternatif au bail commercial ?
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Les "privilèges" des micro, des petites et des moyennes entreprises : bilan simplifié, confidentialité des comptes, etc. (L. 123-16, L. 123-16-1, L. 232-1, L. 232-25, L. 232-26) ? (MAJ D. 2024-152)
Question : quels sont les privilèges des micro-entreprises et des petites entreprises en droit des sociétés ?
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Faut-il nécessairement un commissaire aux comptes pour distribuer un acompte sur dividende (L. 232-12) ?
Question d’un client : une société qui n’est pas obligée de désigner un commissaire aux comptes doit-elle en désigner un si elle souhaite distribuer un acompte sur dividendes ?
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A quelle assemblée le rapport complémentaire en cas de délégation de compétence ou de pouvoirs doit-il être porté à la connaissance des actionnaires (L. 225-129-5, L. 225-135) ?
Question pratique : à quelle assemblée (ou décisions des associés) doit être remis le rapport complémentaire des organes de direction lorsqu’une les actionnaires ou associés ont délégué leur compétence pour l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ?
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